”Hallituksen kokouksesta on laadittava pöytäkirja, jonka allekirjoittaa kokouksen puheenjohtaja ja, jos hallitukseen kuuluu useita jäseniä, vähintään yksi hallituksen siihen valitsema jäsen. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus saada eriävä mielipiteensä merkityksi pöytäkirjaan. Pöytäkirjat on numeroitava juoksevasti ja säilytettävä luotettavalla tavalla.” (Osakeyhtiölaki 6:6)

Tarkennuksina lainkohtaan voidaan todeta, että pöytäkirja voi olla perinteinen paperinen dokumentti tai sähköinen asiakirja. Myös juoksevan numeroinnin tyyli on vapaa, kunhan siitä on helposti selvitettävissä pidettyjen kokousten keskinäinen järjestys. Hallituksen pöytäkirjoja eivät koske myöskään kirjanpitolain 10 ja 6 vuoden säännökset säilytysajoista. Sen sijaan pöytäkirjoja on säilytettävä luotettavalla tavalla koko yhtiön olemassaolon ajan.

Varmista, että hallituksenne pöytäkirjoista ilmenevät vähintäänkin seuraavat asiat:

• yhtiön nimi;
• paikalla olleiden jäsenten nimi;
• kokouksen aika ja paikka;
• tieto, koska jäsen on ollut paikalla ja, koska poistunut;
• tehdyt päätökset; sekä
• kokouksen puheenjohtajan allekirjoitus ja vähintään yhden hallituksen jäsenen allekirjoitus.

Pöytäkirjan merkityksestä ja eriävästä mielipiteestä

Hallituksen pöytäkirjan tarkoituksena on kuvata totuudenmukaisesti hallituksessa syntyneen päätöksen sisältö. On hyvä tarkentaa, että pöytäkirja on vain todisteluasiakirja, eikä lopullinen osoitus siitä, mitä kokouksessa on tapahtunut tai mitä hallitus on päättänyt. Esimerkiksi pöytäkirjaamatonta päätöstä voidaan pitää yhtä pätevänä kuin pöytäkirjattuakin ja tehdystä kirjauksesta huolimatta päätös ei ole välttämättä tosiasiallisesti koskaan syntynyt. Käytännön elämässä hallituksen tekemät päätökset edellyttävät kuitenkin aina pöytäkirjakirjausta sopimuskumppaneita ja rekisteriviranomaisia varten.

Pöytäkirjan ja siihen kirjattavan eriävän mielipiteen merkitys korostuu arvioitaessa hallituksen toimintaa mahdollisissa vahingonkorvaus- ja rikosoikeudellisissa kysymyksissä. Hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla on oikeus kirjauttaa eriävä mielipiteensä tehdystä päätöksestä kokouspöytäkirjaan. Eriävä mielipide kannattaa vaatia kirjattavaksi,  jos hallitus on tekemässä mielestäsi päätöksen, joka on lain tai yhtiön edun vastainen. Eriävä mielipide on esitettävä asian käsittelyn yhteydessä ja se tulee perustella tarpeellisin osin. On myös suositeltavaa, että laadit hallituksen jäsenenä tai toimitusjohtajan oman asiakirjan eriävästä mielipiteestään, joka otetaan hallituksen pöytäkirjan liiteaineistoksi.

Eriävän mielipiteen kirjaaminen ei kuitenkaan automaattisesti vapauta tehdyn päätöksen aiheuttamasta vastuusta. Jos hallituksen jäsen eriävän mielipiteen kirjaamisen jälkeen kuitenkin tosiasiallisesti osallistuu päätöksen täytäntöönpanoon, voidaan häntä pitää yhtä vastuullisena kuin muitakin jäseniä. Eriävä mielipide ei siis olekaan mikään ”Vapaudu vankilasta -kortti”, jonka avulla hallituksen jäsen saisi vyörytettyä vastuunsa muulle hallitukselle.

Muistilista hallituksen kokouksen pöytäkirjasta:

• pidä huolta, että hallituksen kokouksesta laaditaan muotovaatimuksen täyttävä pöytäkirja;
• tiedosta, että pöytäkirja on merkityksellinen todisteluasiakirja mahdollisissa vahingonkorvaus- ja rikosoikeudellisissa vastuukysymyksissä; ja
• jos olet eri mieltä kokouksessa tehdystä päätöksestä, laadi eriävä mielipide kirjallisesti ja vaadi kirjattavaksi pöytäkirjan liitteeksi.

Kirjoittajat ovat Asianajotoimisto Alfa Oy:n yritysjuridiikan tiimin Otto Santala, juristi, KTM ja Peter Rasmussen, toimistusjohtaja, asianajaja.

Peter on kokenut liikejuridiikan ja oikeusprosessien osaaja. Hänen erikoisosaamiseensa kuuluvat osakeyhtiöoikeus, yrityskaupat, yritysten sopimusasiat, tuotevastuukysymykset ja tavaramerkkiasiat. Peter hoitaa paljon myös työoikeuteen ja rakennusoikeuteen liittyviä toimeksiantoja. Otto hoitaa pääasiassa yritysjuridiikkaa ja liike-elämän riidanratkaisuun liittyviä toimeksiantoja.