Osakeyhtiötä perustettaessa tulee laatia sekä perustamissopimus että yhtiöjärjestys. Laki ei sen sijaan velvoita laatimaan osakassopimusta. Tästä huolimatta sellainen tulisi solmia aina, kun yhtiössä on useampi osakkeenomistaja. Osakassopimus on keskeinen työkalu osakkeenomistajien välisten erimielisyyksien ehkäisemisessä sekä yrityksen tavoitteiden toteuttamisessa.

Mikä on osakassopimus?

Osakassopimus on yhtiön osakkaiden välinen vapaamuotoinen sopimus, joka määrittää osakkeenomistajien oikeuksia ja velvollisuuksia. Myös yhtiö voi olla sopimuksessa osapuolena. Osakassopimukseen kirjattavat asiat eivät ole julkisia, joten se tarjoaa mahdollisuuden sopia asioista luottamuksellisesti osakkaiden kesken. Osakassopimusta voidaankin pohjimmiltaan pitää sääntökirjana, jonka mukaan osakkaat sitoutuvat toimimaan, usein sopimussakon uhalla.

Mistä osakassopimuksessa voidaan sopia?

Osakassopimukselle ei ole asetettu muotovaatimuksia, joten se voidaankin laatia hyvin joustavasti ja juuri yhtiön tarpeita vastaavaksi.

Sopimukseen on hyvä kirjata osapuolten tarkoitus, yrityksen tulevaisuuden tavoitteet ja päämäärät, joiden edistämiseen osakkaat pyrkivät. Tämä luo samalla ne silmälasit, joiden lävitse sopimusta tulkitaan. Osakassopimuksessa voidaan sopia muun muassa osingonmaksun rajoittamisesta, osakkeiden luovuttamisesta yrityksen ulkopuolisille, osakkeiden hinnasta, salassapidosta sekä kilpailu- ja rekrytointikielloista. Edellä mainitut ehdot ovat vain esimerkkejä. Jokainen osakeyhtiön osakas pystyy kuvittelemaan piilevät riskit, mikäli erimielisyyksiä osakkaiden kesken syntyisi ennen kuin yhteisistä pelisäännöistä on sovittu.

Osakassopimuksen rikkomisesta ei seuraa yhtiöoikeudellisia seuraamuksia. Näin ollen osakassopimuksessa on hyvä sopia myös sopimussakosta sen varalta, että joku osapuolista ei noudattaisi sopimuksessa sovittuja velvoitteita. Sopimussakolla on lisäksi myös rikkomuksia ennaltaehkäisevä vaikutus.

Milloin osakassopimus tulisi laatia?

Osakassopimus on suositeltavaa laatia jo yhtiötä perustettaessa tai ainakin heti perustamisen jälkeen. Monesti voi kuitenkin käydä niin, että jollekin osakkaalle herää ajatus osakassopimuksen laatimisesta vasta silloin, kun sen tarve ilmenee. Tällöin yhtiön sisällä on usein jo ajauduttu ristiriitoihin.

Myös osakassopimuksen päivittäminen on vapaamuotoista ja voi olla tarpeen, kun yhtiöön tulee uusia osakkaita tai nykyisten osakkaiden omistusosuudet muuttuvat merkittävästi. Toki osakassopimuksen muuttamisen käytännöistäkin voidaan tehdä kirjaus itse osakassopimukseen.

Käytännössä osakassopimus tulisi tehdä tai sitä tulisi päivittää tarpeita vastaavaksi aina, kun yhtiön omistuspohja muuttuu.

Miksi osakkaiden tulisi aloittaa osakassopimuksen laatiminen, jos sitä ei vielä ole?

Pääsääntönä osakassopimus tulisi solmia aina, kun yhtiössä on useampi kuin yksi osakas.

Jokainen yhtiö on erilainen. Näin ollen myös osakassopimuksen osalta tulee huomioida kyseisen yhtiön, sen osakkaiden ja toimialan erityispiirteet.

Joustavuutensa puolesta osakassopimuksen velvoittavuus ei edellytä erityisten muotosääntöjen noudattamista vaan sopimuksen sisältö ratkaisee. Osakassopimusta tulisikin ajatella sääntökirjana, joka takaa osakkaiden välisen toiminnan rehellisyyden. Huolellisesti ja yritysten tarpeita varten laadittuna se on keskeinen työkalu osakeyhtiön toiminnassa.

Jani Hovila 
osakas, asianajaja

Jani Hovilalla on monipuolinen kokemus liike-elämän sopimusjärjestelyistä, yritysten konsultoinnista niiden päivittäistoimintaan liittyvissä kysymyksissä sekä yritysjuridiikasta yleensä.

Otto Santala
lakimiesharjoittelija

Otto avustaa asianajajiamme pääasiassa yritysjuridiikkaan ja liike-elämän riidanratkaisuun liittyvien toimeksiantojen hoidossa.